10 основных вопросов по реорганизации юридических лиц

Знание может быть только у того, у кого есть вопросы. Генри Форд, американский промышленник, 1863-1947 гг.

	Содержание Сколько стоит реорганизация юридического лица? Можно ли сменить участников в процессе слияния? Нужно ли регистрировать выпуск ценных бумаг при слиянии акционерных обществ? Изменится ли ИНН организации при изменении организационно-правовой формы с ЗАО на ООО? Что входит в комплекс услуг по слиянию обществ с ограниченной ответственностью? В случае преобразования ООО в ЗАО необходимо ли переоформлять выданную ранее лицензию? Нужно ли для проведения реорганизации получать справку из Пенсионного фонда РФ? Может ли общество с ограниченной ответственностью преобразоваться в фонд? Должна ли организация уплатить штрафы за правонарушения, допущенные правопредшественником, который не был привлечен за них к ответственности до реорганизации? Допускается ли внесение изменений в устав коммерческой организации и их регистрация в налоговом органе, если организация находится в процессе реорганизации и об этом внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц? С какого момента реорганизация считается завершенной?

1. Сколько стоит реорганизация юридического лица?

Стоимость услуг по реорганизации юридического лица оценивается в зависимости от формы реорганизации, сложности, объема проделываемой работы, срочности выполнения заказа.

2. Можно ли сменить участников в процессе слияния?

В процессе реорганизации путем слияния не допускается изменение состава участников. Вводить новых или выводить старых участников необходимо либо до реорганизации, либо после нее.

3. Нужно ли регистрировать выпуск ценных бумаг при слиянии акционерных обществ?

Важной особенностью слияния акционерных обществ является то, что после государственной регистрации юридического лица, возникшего в результате слияния, необходимо провести регистрацию выпуска ценных бумаг созданного акционерного общества и погасить стоимость акций сливающихся обществ.

4. Изменится ли ИНН организации при изменении организационно-правовой формы с ЗАО на ООО?

При реорганизации в форме преобразования закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью идентификационный номер налогоплательщика закрытого акционерного общества при снятии его с учета в налоговом органе признается недействительным, а вновь возникшему обществу с ограниченной ответственностью присваивается новый идентификационный номер налогоплательщика (Письмо Минфина РФ от 12.05.2010 N 03-02-07/1-232).

5. Что входит в комплекс услуг по слиянию обществ с ограниченной ответственностью?

В комплекс услуг по проведению реорганизации в форме слияния, оказываемых специалистами Консалтинговой группы ALL2B, входят следующие работы:

1. Создание информационной базы для качественного оказания услуги
2. Подготовка документов
3. Подписание документов
4. Подача сообщения о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган и территориальную налоговую инспекцию
5. Размещение объявления о реорганизации в средствах массовой информации
6. Получение справки об отсутствии задолженности перед Пенсионным фондом РФ
7. Подача документов в регистрирующий орган
8. Государственная регистрация реорганизации в форме слияния
9. Изготовление печати новой организации
10. Уничтожение печатей организаций, участвовавших в реорганизации
11. Нотариальное заверение всех необходимых копий
12. Получение Информационного письма об учете в Статрегистре ("коды статистики")
13. Снятие организаций, участвовавших в реорганизации, с учета во внебюджетных фондах:
    1. Пенсионный фонд РФ;
    2. Фонд социального страхования РФ;
    3. Фонд обязательного медицинского страхования РФ
14. Постановка образовавшейся в результате реорганизации организации на учет во внебюджетные фонды:
    1. Пенсионный фонд РФ;
    2. Фонд социального страхования РФ;
    3. Фонд обязательного медицинского страхования РФ
15. Закрытие расчетных счетов организаций, участвовавших в реорганизации
16. Подача сообщения о закрытии расчетных счетов в:
    1. налоговый орган;
    2. Пенсионный фонд РФ;
    3. Фонд обязательного медицинского страхования РФ;
    4. Фонд социального страхования РФ.
17. Открытие расчетного счета образовавшейся в результате реорганизации организации
18. Подача сообщения об открытии расчетного счета в:
    1. налоговый орган;
    2. Пенсионный фонд РФ;
    3. Фонд обязательного медицинского страхования РФ;
    4. Фонд социального страхования РФ

6. В случае преобразования ООО в ЗАО необходимо ли переоформлять выданную ранее лицензию?

В соответствии со ст. 11 ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности", если у организации, участвующей в преобразовании, имеется специальное разрешение (лицензия) на осуществление того или иного вида деятельности, то данная организация обязана уведомить орган, осуществляющий лицензирование, в течение 15-ти дней со дня внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, и получить новый бланк разрешения (лицензии).

7. Нужно ли для проведения реорганизации получать справку из Пенсионного фонда РФ?

Нужно. Такая необходимость установлена законодательством.

Специалисты Консалтинговой группы ALL2B окажут содействие в ее получении.

8. Может ли общество с ограниченной ответственностью преобразоваться в фонд?

Нет, такая возможность законодательством не предусмотрена.

В соответствии с Гражданским кодексом (п.2 ст. 92) общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

9. Должна ли организация уплатить штрафы за правонарушения, допущенные правопредшественником, который не был привлечен за них к ответственности до реорганизации?

В соответствии с п. 2 ст. 50 Налогового кодекса РФ правопреемник реорганизованного юридического лица обязан уплатить причитающиеся штрафы, наложенные на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации.

Насчет того, должен ли правопреемник уплатить штрафы за нарушения, допущенные правопредшественником, который не привлекался за них к ответственности до завершения реорганизации, официальной позиции нет.

Согласно судебной практике правопреемник должен уплатить только те штрафы, которые были наложены на правопредшественника до завершения реорганизации.

ВАС РФ разъяснил (Постановление Президиума ВАС РФ от 17.02.2004 N 11489/03 по делу N А42-77/02-С4), что в соответствии с п. 2 ст. 50 НК РФ правопреемник реорганизованного юридического лица обязан уплатить штрафы только в том случае, если они были наложены на само реорганизуемое юридическое лицо до завершения его реорганизации. Рассматривая дело, ВАС РФ указал, что на правопреемника не может быть возложена обязанность по уплате штрафов, поскольку налоговый орган не выносил в отношении правопредшественника решения о привлечении к ответственности.

10. Допускается ли внесение изменений в устав коммерческой организации и их регистрация в налоговом органе, если организация находится в процессе реорганизации и об этом внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц?

Согласно ст. 60 части первой Гражданского кодекса РФ и ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Ни ГК РФ, ни Закон N 129-ФЗ, ни другие законодательные акты в отношении юридических лиц определенных организационно-правовых форм коммерческих организаций не содержат ограничений во внесении изменений в их уставы и их последующей регистрации в регистрирующих (налоговых) органах, если организация находится в стадии реорганизации.

Законом N 129-ФЗ не допускается государственная регистрация лишь в случае нахождения юридического лица в стадии ликвидации (п. 2 ст. 20 Закона N 129-ФЗ).

Нахождение юридического лица в процессе реорганизации не включено в состав предусмотренных ст. 23 Закона N 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

11. С какого момента реорганизация считается завершенной?

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.